Votre bébé vole désormais de ses propres ailes, et vous avez décidé de passer la main pour vivre d’autres aventures ? Bravo ! Mais attention, cette vente se prépare soigneusement afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, le bien-être de vos salariés et garantir le succès de l’opération. Sur quelle base négocier ? Comment identifier le profil adéquat et assurer une passation sereine ? On vous donne les clés avec Youssef Gomery, expert-comptable et membre de la communauté Nextdoor.

Lorsque l’on envisage de vendre sa société, de nombreux paramètres sont à prendre en compte, auxquels on ne pense pas toujours. Avant de vous lancer dans l’aventure, commencez par vous demander si le moment est opportun pour transmettre le flambeau, et si toutes les conditions sont réunies pour garantir le succès de l’opération. Vous êtes décidé ? Ok, alors c’est parti.

Les différents types de cession d’entreprise

Sachez que la cession peut prendre différentes formes. Vous pouvez céder le fonds de commerce, les titres (ou parts sociales de votre société), ou une branche partielle d’activité. Cette vente peut être partielle, progressive ou anticipée (notamment lorsqu’il y’a un contrat de location gérance au préalable…). À chaque entrepreneur son schéma, l’important étant de se faire accompagner par vos conseillers tout au long du processus.

Première étape : identifier un repreneur

Rechercher un acquéreur est une étape délicate et cruciale. Il faut arriver à identifier rapidement les personnes susceptibles d’être intéressées, et en capacité technique et financière de reprendre l’entreprise. Pourquoi ne pas aussi imaginer un rachat d’entreprise par les salariés ?

Commencez par actionner votre réseau pro et perso et faites circuler l’info en « off » que votre société ou vos parts sont sur le marché. Parfois, ce bouche-à-oreille suffit. Si ce n’est pas le cas, vous pouvez faire appel à un mandataire, et/ ou vous tourner vers :

« Une fois le repreneur identifié, c’est important de valider sa capacité à être repreneur et sa capacité à trouver les fonds nécessaires au rachat, explique Youssef Gomery, expert-comptable qui accompagne les entrepreneurs dans la préparation et l’organisation de leur cession d’entreprise. « Pour faciliter les démarches de levées de fonds, le vendeur peut accompagner l’acquéreur par un crédit vendeur, et l’accompagner après la vente pendant un temps donné : cela rassure les banques. »

Deuxième étape : sécuriser les processus et identifier les forces et faiblesses de votre structure.

Il s’agit maintenant de préparer votre entreprise à la vente, afin que la reprise par votre successeur soit facile, et lui passer le relais dans les meilleures conditions possibles. Pour cela, identifiez en amont les points forts sur lesquels il pourra s’appuyer… et les points faibles qu’il devra rectifier.

Analysez et anticipez aussi ces différents éléments :

  • État de votre marché : opportunités, menaces, évolution de la concurrence ?
  • Moyens de production : quelle est leur valeur ? Sont-ils en bon état ? Conformes aux dernières normes ?
  • Ressources Humaines : climat social de l’entreprise ? Éventuelles procédures prudhommales en cours, etc. ?
  • Analyse de la gestion de la trésorerie : maîtrise des coûts, connaissance des besoins financiers, anticipation des charges, vision précise de la rentabilité ?
  • Audit des contrats en cours : assurances, bail commercial, frais généraux, etc.

Votre expert-comptable vous sera d’une aide précieuse dans ce travail. Tous ces éléments doivent être compilés afin de les transmettre à votre acquéreur. N’oubliez pas de lui faire signer une clause de confidentialité qui protègera les informations sensibles concernant votre société.

Troisième étape : valoriser son entreprise

Nous voici dans le vif du sujet. Votre objectif : valoriser au mieux votre société afin de poser les bases de la négociation d’achat avec le repreneur. Comment faire ? « L’idée est de définir par une ou plusieurs méthodes une fourchette de prix théorique, qui sera ensuite ajustée par des écarts objectifs et subjectifs pour atteindre un prix définitif, explique Youssef Gomery. En termes de méthodes, on peut retenir un pourcentage du chiffre d’affaires, couplé à une appréciation d’excédent brut d’exploitation (EBITDA, ou bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements, pour les profanes). On peut aussi retenir la méthode patrimoniale qui prend en compte l’actif, ou alors une méthode de discount cash flow. » Plaît-il ? « Il s’agit de valoriser l’entreprise sur la base de sa capacité à générer des bénéfices futurs. » Ah, ok. Vous l’aurez compris, à chaque situation sa méthode vers laquelle votre conseil financier vous orientera.

« Il faut garder à l’esprit que la valorisation théorique obtenue par l’application d’une ou plusieurs méthodes n’est qu’un premier repère pour la négociation. Ce chiffre n’est en aucun cas une valeur définitive, c’est important d’en être conscient. » La rentabilité, la position de l’entreprise sur son marché, sa situation financière, son environnement concurrentiel, ses perspectives sont autant de facteurs qui joueront aussi sur la négociation.

Quatrième étape : formaliser la cession

Certaines formalités doivent être respectées, notamment la rédaction d’une lettre d’intention par l’acquéreur. Elle peut déjà intégrer certaines clauses, comme la clause garantie passif qui protège le repreneur contre la hausse dudit passif. Elle précise aussi le calendrier des différentes opérations jusqu’à la reprise.

Sous certaines conditions, il est possible aussi de prévoir des solutions d’échelonnement des paiements pour favoriser le succès de l’opération. « Vous pouvez par exemple imaginer une location de titres assortie d’une cession, explique Youssef Gomery. Dans ce cas, le cédant touche un loyer et le locataire touche les dividendes durant une période donnée. Ce dernier se familiarise ainsi avec le fonctionnement de la structure et ses différents partenaires. À l’issue du bail, une cession peut être prévue, et les loyers versés viennent alors en diminution du prix. L’avantage est double :  l’acquéreur a une sortie de trésorerie moins importante à faire et a plus de crédibilité auprès des banques pour obtenir les fonds manquants. »

Accompagner votre acheteur est important, car cela maximise les chances de réussite du projet. « Il s’agit de faire cohabiter les approches et modes de fonctionnement des différentes parties prenantes pour que la transition soit bien vécue par les salariés, les clients et les fournisseurs. Cela a un impact certain pour assurer la continuité de l’activité. »

Cinquième étape : quid de la fiscalité ?

Eh oui, qui dit rentrée d’argent dit impôts sur la plus-value réalisée, sinon ce n’est pas drôle. « On va éviter de donner des généralités là-dessus, sourit Youssef Gomery, car il y a des dérogations et des abattements prévus dans des contextes spécifiques. En bref, il faut en parler avec votre expert-comptable qui vous donnera une réponse appropriée. » Sachez aussi que des dispositifs dédiés existent en cas de cession dans le cadre d’un départ à la retraite.

Vous avez désormais la road map de votre cession d’entreprise, il ne vous reste plus qu’à passer à l’action. Bonne chance dans votre projet !

 

MERCI À NOTRE EXPERT

 Youssef GOMERY est expert-comptable et commissaire aux comptes. Le cabinet Gomery accompagne les dirigeants, les associations, les professions libérales dans leur gestion, et conseille les créateurs et repreneurs d’entreprise.

 

 

Article rédigé par Clémentine Garnier pour
Nextdoor, Business Humanizer